Créer une SA au Sénégal : capital, gouvernance et formalités

La Société Anonyme au Sénégal

La SA est la forme juridique la plus structurée et la plus réglementée du droit OHADA. Elle est adaptée aux grandes entreprises et aux projets nécessitant des capitaux importants.

Les caractéristiques principales

Capital minimum : 10 000 000 FCFA (articles 387 AUSCGIE)
Actions nominatives (les actions au porteur ne sont pas autorisées dans l'espace OHADA)
CAC obligatoire : un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant
Durée : 99 ans maximum
Minimum 1 actionnaire (SA unipersonnelle possible depuis la réforme de 2014)

Les deux modes de gouvernance

L'AUSCGIE offre deux options de gouvernance pour la SA :

Option 1 : Conseil d'Administration + PDG (art. 414 et suivants)

Un CA de 3 à 12 administrateurs
Le CA nomme un Président-Directeur Général
Le CA se réunit au moins 2 fois par an
Quorum : la moitié des administrateurs

Option 2 : Administrateur Général (art. 494 et suivants)

Un Administrateur Général unique concentre tous les pouvoirs
Possible uniquement si 3 actionnaires ou moins
Plus simple mais moins de contre-pouvoirs

Le Commissaire aux Comptes

La SA est la seule forme où le CAC est systématiquement obligatoire (art. 702 AUSCGIE). Il faut nommer :

Un CAC titulaire
Un CAC suppléant

Durée du mandat : 6 exercices (art. 709).

Le CAC contrôle les comptes, certifie les états financiers et présente un rapport à l'assemblée générale annuelle.

Les assemblées générales

La SA a les AG les plus formalisées du droit OHADA :

AGO (Assemblée Générale Ordinaire)

Au moins une fois par an, dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice
Quorum : 1/4 des actions sur première convocation, pas de quorum sur deuxième
Majorité : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés

AGE (Assemblée Générale Extraordinaire)

Pour les modifications des statuts
Quorum : 1/2 des actions sur première convocation, 1/4 sur deuxième
Majorité : 2/3 des voix

Pour qui est la SA ?

La SA est recommandée pour :

Les entreprises avec un capital supérieur à 10M FCFA
Les projets nécessitant une crédibilité institutionnelle (marchés publics, partenariats internationaux)
Les entreprises visant une introduction en bourse (BRVM)
Les filiales de groupes internationaux

Créer une SA avec Bizsn.sn

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